Objetivos e Benefícios da Incorporação 

A incorporação da DTPR pela Companhia (“Incorporação”) está relacionada à operação de simplificação da estrutura societária da Companhia. A Incorporação, se aprovada, resultará na otimização da eficiência operacional da Companhia, bem como maior sinergia e ampla integração de unidades administrativa, comercial e financeira, com redução de custos operacionais. 

Ausência de aumento de capital da Companhia por força da Incorporação e ausência de alteração estatutária 

Tendo em vista que a Companhia detém a totalidade das quotas que representam o capital social da DTPR, da referida incorporação não resultará em qualquer aumento do capital social da Companhia, já que o valor contábil do acervo líquido da DTPR equivale exatamente ao valor do investimento que a Companhia detém na DTPR. Assim, as quotas detidas pela Companhia no capital social da DTPR serão canceladas para todos os efeitos e a DTPR será declarada extinta. 

Sendo assim, não há que se falar em qualquer relação de substituição entre as ações da Companhia e as quotas da DTPR. As vantagens políticas e patrimoniais  e demais direitos dos acionistas titulares de ações de emissão da Companhia não sofrerão nenhuma modificação em decorrência da Incorporação. 

Da mesma forma, o estatuto social da Companhia não será alterado quando da implementação da presente Incorporação. 

Custo total estimado para a realização da Incorporação. 

O custo total estimado para a realização da Incorporação será de aproximadamente R$100.000,00 (cem mil reais), incluindo honorários de consultores, comunicações e despesas diversas.

Autorizações Societárias 

Em 14 de dezembro de 2009, os membros do Conselho de Administração da Companhia manifestaram-se favoravelmente sobre a proposta da diretoria da Companhia com relação à operação de Incorporação. Foi, ainda, assinado em 14 de dezembro de 2009 o Protocolo e Justificação de Incorporação pelos representantes da Companhia e da DTPR (“Protocolo”). A aprovação do Protocolo, da Incorporação e de suas condições serão submetidas à análise e deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia e da sócia da DTPR, convocadas para o dia 30 de dezembro de 2009. 

Avaliação do Patrimônio Líquido 

Data-Base, Empresa especializada e Critério de Avaliação da Incorporação. A empresa especializada PP&C Auditores Independentes foi contratada com o objetivo de elaborar o laudo de avaliação contábil, avaliando o patrimônio líquido da DTPR pelo seu valor contábil, utilizando como data base 30 de novembro de 2009 (“Laudo Contábil”).  

Assim, a avaliação foi realizada com base em balanço patrimonial da DTPR datado de 30 de novembro de 2009, que foi elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, inclusive os procedimentos contábeis considerados como melhores práticas. 

Declaração do Avaliador. A empresa especializada PP&C Auditores Independentes declarou não ter conhecimento de qualquer conflito de interesse direto ou indireto, atual ou potencial, com a acionista controladora direta e indireta da Companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou relativamente à DTPR, ou no tocante à incorporação, que impeça a elaboração do referido Laudo Contábil e tampouco ter conhecimento de ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 

Patrimônio incorporado e variações patrimoniais. Caso seja a incorporação aprovada pelos acionistas da Companhia e sócia da DTPR, as variações patrimoniais da DTPR ocorridas entre a data de seu balanço patrimonial, (i.e. em 30 de novembro de 2009), e a data da assembléia geral extraordinária da Companhia que aprovar a incorporação, serão registradas na contabilidade da Companhia pertencendo o resultado desse período exclusivamente à Companhia.  

A administração da DTPR desconhece a existência de qualquer passivo ou contingência passiva material não contabilizada da DTPR que possa causar qualquer impacto adverso relevante na posição patrimonial da Companhia após a realização da Incorporação e que possa ser sucedido pela Companhia. 

Direito de Recesso 

Na medida em que a DTPR não possui acionistas minoritários, não há que se falar em direito de recesso de tais acionistas em decorrência da Incorporação. 

Aprovações Regulatórias  

A Incorporação da DTPR pela Companhia não está sujeita à aprovação pelas autoridades regulatórias e/ou de defesa da concorrência. 

Documentos disponibilizados para consulta 

O Protocolo, o Laudo Contábil, bem como os demais documentos a serem disponibilizados em cumprimento à legislação e regulamentação aplicáveis, foram encaminhados, nesta data, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo e estão disponíveis aos acionistas da Companhia para exame a partir de hoje na sua sede.

São Paulo, 15 de dezembro de 2009 
 
 

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Marcos Antonio de Barros

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores