Objetivos e Benefícios da Incorporação 

A incorporação da DTP pela Companhia (“Incorporação”) está relacionada à operação de simplificação da estrutura societária de controle da Companhia. Como resultado da Incorporação, a BEMIS COMPANY, INC. (“Bemis”), uma sociedade constituída e existente de acordo com as leis do Estado de Missouri, Estados Unidos da América, com sede em 222 South 9th Street, Sala 2300, Minneapolis, MN 55402, atualmente detentora do controle indireto da Companhia, passará a exercer o controle direto da Companhia. Adicionalmente, quando da aquisição do controle da Companhia, em 05 de janeiro de 2005, foi registrado ágio apurado com base na expectativa de rentabilidade futura da Companhia (“Ágio”), sendo que a Incorporação também possibilitará a amortização fiscal do referido Ágio, fortalecendo a posição financeira e de caixa da Companhia.

Ausência de aumento de capital da Companhia por força da Incorporação e de alteração estatutária 

A Incorporação não resultará em qualquer aumento imediato do capital social da Companhia, já que os únicos ativos da DTP são a sua participação no capital social na Companhia e o Ágio, sendo que o valor líquido do potencial benefício fiscal da amortização do ágio será registrado em reserva de capital da Companhia (como reserva especial de ágio) conforme detalhado abaixo.  

Sendo assim, por se tratar de uma incorporação onde não haverá qualquer aumento de capital, não há que se falar em qualquer relação de substituição entre as ações da Companhia e da DTP. 

Da mesma forma, o estatuto social da Companhia não será alterado quando da implementação da presente Incorporação. 

Assim, em virtude da Incorporação da DTP na Companhia, as ações detidas pela DTP na Companhia serão sucedidas em sua totalidade pela única acionista da DTP, a Bemis, que passará a exercer o controle acionário direto da Companhia.

Custo total estimado para a realização da Incorporação. 

O custo total estimado para a realização da Incorporação será de aproximadamente R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), incluindo honorários de consultores, comunicações e despesas diversas. 

Autorizações Societárias 

Em 11 de dezembro de 2008, os membros do Conselho de Administração da Companhia manifestaram-se favoravelmente à operação de Incorporação, aprovando o instrumento denominado Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”), firmado pelos representantes da Companhia e da DTP em 11 de dezembro de 2008, ratificando ainda, a nomeação da empresa especializada para fins de avaliação do patrimônio líquido da DTP e aprovando o respectivo laudo de avaliação.  

A aprovação da Incorporação e de suas condições será submetida à  análise e deliberação pelas respectivas Assembléias Gerais extraordinárias da Companhia e da DTP, convocadas para o dia 29 de dezembro de 2008. 

Avaliação do Patrimônio Líquido 

Data-Base, Empresa especializada e Critério de Avaliação da Incorporação. A MKF Assessoria e Consultoria Contábil Ltda. foi contratada com o objetivo de elaborar o laudo de avaliação contábil, avaliando o patrimônio líquido da DTP pelo seu valor contábil, utilizando como data base 08 de dezembro de 2008 (“Laudo Contábil”). Assim, a avaliação foi realizada com base em balanço patrimonial da DTP datado de 08 de dezembro de 2008, que foi elaborado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, contendo todos os elementos contábeis necessários e suficientes à Incorporação, inclusive os procedimentos contábeis considerados como melhores práticas. 

Declaração do Avaliador. A MKF Assessoria e Consultoria Contábil Ltda. declarou não ter conhecimento de qualquer conflito de interesse direto ou indireto, atual ou potencial, com a acionista controladora direta e indireta da Companhia, ou em face de acionistas minoritários da mesma, ou relativamente à DTP, ou no tocante à incorporação, que impeça a elaboração do referido Laudo Contábil e tampouco ter conhecimento de ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 

Patrimônio incorporado e variações patrimoniais. Considerando que a DTP é uma sociedade de participação (holding) cujos únicos ativos são a participação societária na Companhia e o Ágio, não há que se falar em variações patrimoniais da DTP entre a data base da Incorporação e a data de sua efetiva implementação.  

A administração da DTP desconhece a existência de qualquer passivo ou contingência passiva material não contabilizada da DTP que possa causar qualquer impacto adverso relevante na posição patrimonial da Companhia após a realização da Incorporação e que possa ser sucedido pela Companhia.

Ágio a ser amortizado 

O valor do ágio, considerando a aquisição direta e indireta do controle da Companhia em 2005 é de R$ 461.845.299,45 (quatrocentos e sessenta e um milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, duzentos e noventa e nove reais e quarenta e cinco centavos), e foi fundamentado com base na expectativa de rentabilidade futura. Com a Incorporação, o referido ágio passará a ser dedutível, da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da Companhia, nos termos do artigo 386 do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto nº 3000/99) e na Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal nº 11/99.  

Assim, se implementada a Incorporação, será constituída uma reserva especial de ágio na Companhia no valor de R$ 157.027.401,81 (cento e cinqüenta e sete milhões, vinte e sete mil, quatrocentos e um reais e oitenta e um centavos), equivalente ao benefício fiscal que decorrerá da amortização do Ágio, tendo a DTP constituído a provisão em montante equivalente à diferença entre o valor do ágio e o benefício fiscal decorrente de sua amortização, conforme estabelecido no art. 6º, parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 319/99, com suas alterações posteriores. Referida provisão encontra-se refletida no balanço patrimonial da DTP levantado em 08 de dezembro de 2008, o qual constitui o balanço-base da Incorporação.  

Conforme previsto no artigo 7º da Instrução CVM nº 319/1999, com suas alterações posteriores, após o término de cada exercício social e na medida em que a Companhia vier a auferir benefício fiscal em decorrência da amortização do Ágio e que este benefício representar uma efetiva diminuição dos tributos pagos pela Companhia, a correspondente parcela da reserva especial de ágio que será constituída em razão da presente Incorporação será objeto de capitalização em proveito da acionista controladora Bemis. A capitalização será implementada mediante a emissão de novas ações, ficando o respectivo aumento de capital sujeito ao direito de preferência dos acionistas não controladores da Companhia, na proporção de suas respectivas participações por espécie e classe de ação a época da emissão, sendo que as importâncias pagas por eles no exercício deste direito serão entregues diretamente a acionista controladora da Companhia. O preço de emissão das ações será fixado, a cada capitalização, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404/76

Direito de Recesso 

Na medida em que a DTP não possui acionistas minoritários, não há que se falar em direito de recesso de tais acionistas em decorrência da Incorporação. 

Aprovações Regulatórias  

A Incorporação da DTP pela Companhia não está sujeita à aprovação pelas autoridades regulatórias e/ou de defesa da concorrência. 

Documentos disponibilizados para consulta 

O Protocolo, o Laudo de Avaliação Contábil, bem como os demais documentos a serem disponibilizados em cumprimento à legislação e regulamentação aplicáveis, foram encaminhados, nesta data, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, e estão disponíveis aos acionistas da Companhia para exame a partir de hoje na sua sede.  

São Paulo, 11 de dezembro de 2008 
 

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Marcos Antonio de Barros

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores